这家券商陷3.5亿“通道”迷局漩涡！谁该为“假公章”买单？
十年前的通道业务，风险余波影响至今。
近日，锦龙股份披露中山证券一起涉诉案件，纠纷源于十年前的一笔通道业务。光大银行长春分行、招商银行无锡分行、中山证券、平安银行深圳分行在该业务链条中分别承担出资、通道、通道和放款的角色。
然而光大银行长春分行称其3.5亿元资金被支行员工与融资方实际控制人合谋伪造文件套取，因此将业务链条的相关方告上法庭，要求承担连带赔偿责任。据悉，包括资金占用费损失，涉诉金额达4.89亿元。
此次是光大银行长春分行以“侵权责任纠纷”发起的新一轮诉讼。早在十年前，该行以“合同纠纷”为由单独起诉招商银行无锡分行，要求返本付息，最终败诉。最高法曾表示，该案件并非侵权损害赔偿之诉，关于双方是否对资金损失存在过错并应如何承担责任，“本院不予审理认定”。这可能是本次新一轮诉讼埋下的“伏笔”。
通道业务中的通道方责任边界如何界定？是否能完全免责？一直是业内关注的焦点。据记者梳理近年来的司法判例，部分通道方需要承担一定比例的连带责任。
中山证券陷通道业务纠纷
近日，锦龙股份公告称，中山证券近日收到吉林省长春市中级人民法院《应诉通知书》。该法律纠纷暴露出在“资管新规”出台前的通道业务乱象，以及券商资管产品充当通道后需面临的法律风险。
根据公告，该案件发生在12年前。2014年5月，招商银行无锡分行委托中山证券设立定向资产管理计划，并发出《投资指令》，授权委托中山证券代表招商银行无锡分行与平安深圳分行、柳河聚鑫源米业有限公司（下称“柳河聚鑫源米业”）签订《委托贷款合同》。根据相关合同约定，该投资由招商银行无锡分行决策，投资安全与风险收益均由该行承担。
随后，中山证券代表该资产管理计划及其委托人（即招商银行无锡分行），通知受托人平安银行深圳分行将委托贷款资金3.5亿元发放给柳河聚鑫源米业。该笔投资在2015年5月到期后，委托贷款未能按约收回。
纠纷源于资金损失应当谁来承担。光大银行长春分行起诉，称实际上旗下长春汽车厂支行员工张磊与柳河聚鑫源米业实控人刘孝义冒用光大银行长春分行名义，与招商银行无锡分行签订虚假的《委托定向投资协议》《投资指令》等文件，导致上述3.5亿元的资金以“委托定向投资”业务模式通过多层通道流出，造成光大银行长春分行资金损失。
光大银行长春分行请求法院判令招商银行无锡分行、中山证券、平安银行深圳分行、国民基金、朱东卫连带赔偿3.5亿元及资金占用费损失。据其主张，暂计至2025年10月15日止，本案诉讼请求金额合计为4.89亿元。
锦龙股份表示，截至目前，本案件尚未开庭审理，中山证券将积极采取措施应对本次诉讼，运用法律手段保护公司的合法权益。锦龙股份也谈到，上述案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
两大银行曾“交战”多个回合
实际上这是光大银行长春分行第二次发起的诉讼。早在2015年9月以前，光大银行曾以合同纠纷为由起诉招商银行无锡分行。
中国裁判文书网公告的判决书披露该案件更多细节。早在2013年下半年，柳河聚鑫源米业实控人刘孝义结识了张磊，请求其帮助从光大银行长春分行贷款3.5亿元，并承诺以帮助揽储作为回报。但刘孝义虚构资金用途，称要购买粮食，隐瞒公司巨额债务及炒作期货事实。
上述两人曾尝试在光大银行长春分行获取贷款但未成功。2014年5月，通过他人介绍，张磊认识招商银行无锡分行员工侯某某，双方初步确定通过银行间委托定向投资模式为柳河聚鑫源米业融资，即先由光大银行长春分行以同业存款方式将3.5亿元存入招商银行无锡分行，后者再根据与光大银行长春分行签订的《委托定向投资协议》及《投资指令》，通过中山证券转至平安银行深圳分行向柳河聚鑫源米业放款。
在上述协议需要签字的当天（2014年5月23日），招商银行无锡分行侯某某持上述文件到光大银行长春分行签约，张磊谎称将文件拿去盖章，实则私自加盖了刘孝义事先伪造并提供的光大银行长春分行公章和法人章。
6天后（5月29日）侯某某发现异常，告知张磊光大银行长春分行开户的预留印鉴与其拿到的文件印章不符，业务不能办理。张磊遂伪造一份“光大银行长春分行财务章已磨损，由公章代替”的《情况说明》，并再次加盖伪造印章。
次日（5月30日），关键事项展开：一是刘孝义司机将伪造的《情况说明》等材料带到无锡递给侯某某；二是光大银行长春分行与招商银行无锡分行签订《同业存款协议》，前者支付存款资金3.5亿元；三是招商银行无锡分行依协议通过中山证券转至平安银行深圳分行；四是刘孝义携带伪造的《粮食购销合同》等资料与平安银行深圳分行签订《委托贷款合同》，平安银行当日将款项汇入柳河聚鑫源米业账户。
3个月后（8月13日），招商银行无锡分行报警，称张磊等人伪造公章，为刘孝义从“资管通道”平安银行诈骗3.5亿元贷款。
光大银行长春分行以合同纠纷起诉招商银行无锡分行。一审吉林省高级人民法院判光大银行胜诉，判令招商银行返还本金及利息违约金。
招商银行无锡分行不服，上诉至最高法。最高法二审撤销一审判决，驳回光大银行诉讼请求。
根据券商中国记者梳理，两次判决焦点在于一是双方是否存在委托定向投资法律关系；二是《同业存款协议》效力。
深圳律师分析称，若委托定向投资关系成立，则光大银行长春分行可能需风险自担；若《同业存款协议》有效，则招商银行无锡分行需承担本金损失及利息。双方在此存在根本对立。
最高法认为，《委托定向投资协议》与《投资指令》系张磊、刘孝义伪造，非光大银行真实意思表达。招商银行无锡分行未尽审慎注意义务，张磊行为不构成表见代理。《同业存款协议》虽盖章，但属于张刘二人欺骗利用，构成犯罪链条不可分割部分，既不存在委托投资合同也不存在同业存款合同。
但最高法二审判决书亦提到，本案非侵权损害赔偿诉讼，不审理双方是否存在过错及如何承担责任，为2026年新一轮诉讼埋下伏笔。
已有通道类机构被判承担连带责任
如今，光大银行长春分行以“侵权责任纠纷”发起新诉讼，将银行、券商等通道方列为被告。在该通道业务中各方法律责任如何厘清，值得市场持续关注。
2018年前，通道业务在金融市场盛行。火爆原因一是规避监管限制，二是帮助金融机构做大规模。通道服务提供者从信托公司扩展至券商资管、基金子公司等，券商资管为主力。
为整顿乱象，监管频繁发声。2017年证监会明确证券基金机构不得从事让渡管理责任的通道业务，并通报两起通道业务管理人未勤勉尽责被追责案例。2018年“资管新规”发布后，“去通道”成为监管方向。
司法实践中，通道方是否承担责任一直备受关注。2020年上海金融法院审结的“华澳信托案”具有标杆意义，成为首例信托公司在通道业务中须承担赔偿责任案件。华澳信托被判对投资者损失承担20%补偿责任。
上海金融法院认为，信托公司虽仅负责事务管理，但应秉持审慎原则，尽合理注意义务。
另一相关案于2024年终审。陈某诉天津大业亨通资产管理有限公司、光大兴陇信托有限责任公司侵权责任纠纷案中，光大信托作为通道方被判承担40%连带赔偿，较一审判决100%有所减轻。
北京金融法院指出，尽管案涉信托计划为被动管理型，受托人法定责任不可免除，应审慎尽职，包括业务准入、项目尽调、资金支付，防止将合规风险转嫁给委托人。
责任编辑：石秀珍 SF183
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